La Cour d’appel de Caen a récemment rendu une décision dans une affaire relative à la franchise participative dans laquelle elle juge abusif le refus de vote d’une modification statutaire par l’associé minoritaire d’une société, ce dernier étant détenu par le franchiseur de la société en question.
La Cour d’appel de Caen a récemment rendu une décision dans une affaire relative à la franchise participative dans laquelle elle juge abusif le refus de vote d’une modification statutaire par l’associé minoritaire d’une société, ce dernier étant détenu par le franchiseur de la société en question.
La Cour retient l’existence d’un abus de minorité dans la mesure où le refus de vote de cet associé ne visait qu’à protéger les intérêts du franchiseur, au détriment de l’intérêt de la société détenue.
Dans le cas d’espèce, pour exploiter une franchise du Groupe Carrefour, les époux X ont constitué avec la société B, filiale du Groupe Carrefour, la SARL Houdec. Les époux X détenaient 74 % du capital et la société B 26 %. Un contrat de franchise a ensuite été conclu entre la société Houdec et Carrefour Proximité France.
L’objet social de la société HOUDEC était, aux statuts, limité à l’exploitation d’une enseigne appartenant au Groupe Carrefour.
Pour modifier les statuts et autoriser l’exploitation d’une franchise sous une autre enseigne, les statuts requéraient l’accord d’au moins trois quarts des parts sociales.
Au cours de la relation contractuelle, les époux X ont estimé que la franchise était insuffisamment rentable.
La société Houdec a alors convoqué une assemblée générale extraordinaire avec pour objectif de modifier son objet social pour rendre possible l’exploitation sous une autre enseigne que celles appartenant au Groupe Carrefour.
Exerçant son pouvoir de blocage puisqu’elle détenait plus d’un quart des parts, la société B a voté défavorablement les résolutions proposées, qui ont donc été rejetées.
La société Houdec a alors résilié régulièrement le contrat de franchise avec Carrefour, avant de provoquer une nouvelle assemblée générale selon le même ordre du jour. La société B s’est là encore opposée aux résolutions proposées.
La SARL et les époux X, s’estimant victimes d’un abus de minorité commis par la société B, ont assigné celle-ci en justice aux fins de voir désigner un administrateur ad hoc qui voterait au nom de la société B, dans l’intérêt de la société Houdec.
Le Tribunal ayant accédé à cette demande, la société B a fait appel du jugement.
La Cour d’appel a alors estimé que le vote de la société B constituait un abus de minorité, celui-ci ayant pour seul but de préserver le système de franchise participative au détriment des intérêts de la société Houdec.
En effet, compte tenu de la dénonciation du contrat de franchise et de l’objet social de la société Houdec prévoyant une exploitation sous enseigne Carrefour uniquement, ce vote était essentiel à la survie de la société.
Dès lors, la Cour a ordonné la désignation d’un mandataire ad hoc pour voter en lieu et place de la société B.
Notre conseil : Même en situation de franchise participative, le vote d’un associé doit être réalisé dans l’intérêt de la société et non du franchiseur.
CA Caen, 20 janvier 2022, n°21/01013